深圳科陆电子首次公开发行股票招股
2007/2/9 9:12:23
深圳市科陆电子科技股份有限公司 供稿
[center][B][size=2]首次公开发行股票招股意向书摘要[/size][/B][/center]
深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
[B]发行人声明[/B]
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
[B]第一节 重大事项提示[/B]
1、公司本次发行前总股本4，500万股，本次拟发行1，500万股人民币普通股，发行后总股本为6，000万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东饶陆华（持股2，940．60万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至2006年12月31日，发行人可供股东分配的利润为88，582，556．50元。根据发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。
3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产，产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上升，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的存货余额与应收账款余额合计占同期总资产的59．74％、57．96％、63．06％。随着公司进一步扩大生产规模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。
4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为465．19万元、589．49万元、285．90万元，占同期净利润的比例达13．49％、27．56％、21．70％，公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。2005年科陆电子母公司所得税优惠90．78万元，占当年净利润2，139．27万元的4．24％，由于科陆电子母公司从2006年起不再享受企业所得税优惠政策，所得税税率由7．5％恢复为15％，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润的影响数在4％左右。
5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内容包括ＣＬ7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司ＣＬ7100用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由目前每年的1．85万台提高到4．65万台，增长幅度为151．35％；电子式电能表扩建项目生产能力将由目前每年的3．5万台提高到22．5万台，增长幅度为542．86％，公司电子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。
6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的50％ 以上，公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。
7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
[B]第二节 本次发行概况[/B]
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况：
（一）发行人的设立方式
本公司是经深圳市人民政府深府函［2000］74号文批准，由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。本公司于2000年11月30日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，注册号为4403012025815的企业法人营业执照，注册资本为 3，000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为饶陆华先生、曾驱虎先生、深圳创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、青岛高德科技创业投资有限公司（以下简称“青岛高德”）、袁继全和深圳高新技术投资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）。
股份公司设立时承继了深圳市科陆电子有限公司全部的资产和业务。根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字［2000］288号《审计报告》及深鹏所验字［2000］158号《验资报告》，股份公司设立时拥有的资产总额为5，165．82万元，净资产为3，046．97万元，固定资产净值为704．69万元，固定资产主要为电子设备。
[B]三、发起人股本的情况[/B]
（一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排
注：SLS为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写
（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的无关联关系。
[B]四、发行人业务情况[/B]
（一）发行人的主营业务
公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。
（二）主要产品及其用途
（1）用电管理系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析，最终达到自动抄表、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和节约用电成本等目的。
（2）电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。
（3）电子式电能表基本的功能是计量用电度数，同时根据电力部门对用电信息和通信方式的不同需求，增加对分时计量计费、用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息的采集和传输的功能。
（4）标准电工仪器仪表基本功能是检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标，主要包括标准电能表、检验装置和标准功率源。
（三）产品销售方式和渠道
电力自动化与电工仪器仪表均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因而为了方便交货以及控制货款风险，产品一般直接销售给终端用户。但对于小部分信用状况良好、有核心终端用户的中间商，公司才不采用直销模式。
随着电力行业市场化改革的不断推进，招标逐渐成为电力设备采购的主要方式。公司近年来已积累了丰富的招投标经验，新客户不断增加，由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。
（四）所需主要原材料
自动化产品、软件产品及软件系统的主要原材料除集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、印刷电路板、五金机箱、机柜外，还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。
电工仪器仪表产品的原材料主要有集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、光电头、钳形互感器、印刷电路板、五金机箱、机柜及其他与产品配套的电脑等品种。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料和相关市场统计资料显示，公司主导产品用电管理系统2005年市场占有率为16．50％，居国内同行业第二；标准仪器仪表2003～2005年的平均市场占有率为19．53％，连续三年居国内同行业前两名。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司申请注册了“”和“”商标，证书号分别为1102699和1102664。核定使用商品为第9类含10种产品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日止。
本公司申请注册了“”和“”商标，证书号分别为1713912和1713911。核定使用商品为第9类含28种产品，期限10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。
（二）房地产权
公司于2001年3月向深圳高新区开发建设公司购买取得高新工业村Ｔ2厂房Ｔ2Ａ5和Ｔ2Ｂ5，使用年限截至2046年01月，房地产证编号为深房地字第4000256969号和第4000256971号。
（三）专利及非专利技术
公司生产的产品均由公司独立自主开发，公司目前独立拥有全部产品的知识产权。公司拥有14项经国家知识产权局批准的专利技术，其中2个发明专利、5个实用新型专利、7个外观设计专利。另外公司有4个计算机软件著作权、7个科技成果登记、正在申请专利并已被受理的有6个发明专利、4个实用新型、6个外观设计专利，上述产权不存在权属纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
股份公司与股东之间不存在同业竞争情形。
（二）关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）销售货物
近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售检定装置及ＲＴＵ屏（交易金额不含税）：
本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。
（2）采购货物
近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司采购抄表器、调压器、电源模块等（交易金额不含税）：
本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。
2、偶发性的关联交易
（1）关联方为公司担保
报告期内，上述关联方为公司贷款担保情况如表所示：
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字［2007］001号《审计报告》，深圳高新投为公司提供的担保收取相应的担保费用，近三年担保费分别为 245，000．00元、329，833．32元、324，416．66元。公司的有关高级管理人员及其近亲属为公司提供无偿担保。
（2）发明专利转让协议
①2003年12月8日，公司与董事范家闩签订了《专利申请权转让协议》，公司支付2万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“软开关隔离变换器的拓扑方法及电路”的发明专利申请权。目前，该项专利申请权转让业已完成。
②2003年12月12日，公司与董事范家闩签订了《专利权转让协议》，公司支付2万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“固定传输比零电压开关隔离变换器”的发明专利权。目前，该项专利权转让业已完成。
（3）关联方转让股权
深圳市科陆软件有限公司于2004年3月17日成立，本公司出资80万元，出资比例为80％；唐月奎出资20万元，出资比例为20％。2006年9月13日唐月奎将所持有的20％股份转让给本公司，并经深圳市公证处（2006）深证字第11034号公证书公证，本公司于2006年9月15日全额支付股权转让款20万元给唐月奎，并于2006年9月25日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科陆软件由科陆电子的控股子公司变为全资子公司。
3、关联方报告期应收应付款项余额
单位：元
上述其他应收款、其他应付款余额系差旅费借支数。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
独立董事认为：“公司在2004年度、2005年及2006年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与股东高新投之间关联交易为支付担保费，对经营成果的影响见下表：
七、董事、监事、高级管理人员
上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。
本公司董事长饶陆华先生持有公司65．35％股份，为本公司实际控制人。
饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉国营七一Ｏ厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为市政协委员。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
合并资产负债表（续）
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司单位：元
2、合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
3、合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
合并现金流量表（续）
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
（二）非经常性损益明细表
（三）近三年主要财务指标
（四）公司管理层讨论与分析
保荐人（主承销商）
深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
[B]发行人声明[/B]
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
[B]第一节 重大事项提示[/B]
1、公司本次发行前总股本4，500万股，本次拟发行1，500万股人民币普通股，发行后总股本为6，000万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东饶陆华（持股2，940．60万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、截至2006年12月31日，发行人可供股东分配的利润为88，582，556．50元。根据发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行前滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案》。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。
3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年度，从而导致公司存货余额与应收账款余额均较高。另外，公司生产为订单式生产，产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上升，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的存货余额与应收账款余额合计占同期总资产的59．74％、57．96％、63．06％。随着公司进一步扩大生产规模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。
4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为465．19万元、589．49万元、285．90万元，占同期净利润的比例达13．49％、27．56％、21．70％，公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。2005年科陆电子母公司所得税优惠90．78万元，占当年净利润2，139．27万元的4．24％，由于科陆电子母公司从2006年起不再享受企业所得税优惠政策，所得税税率由7．5％恢复为15％，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润的影响数在4％左右。
5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建设内容包括ＣＬ7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司ＣＬ7100用电管理系统扩建项目（包括主站系统、用电管理终端）生产能力将由目前每年的1．85万台提高到4．65万台，增长幅度为151．35％；电子式电能表扩建项目生产能力将由目前每年的3．5万台提高到22．5万台，增长幅度为542．86％，公司电子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。
6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中于每年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的50％ 以上，公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。
7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
[B]第二节 本次发行概况[/B]
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况：
（一）发行人的设立方式
本公司是经深圳市人民政府深府函［2000］74号文批准，由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。本公司于2000年11月30日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，注册号为4403012025815的企业法人营业执照，注册资本为 3，000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为饶陆华先生、曾驱虎先生、深圳创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、青岛高德科技创业投资有限公司（以下简称“青岛高德”）、袁继全和深圳高新技术投资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）。
股份公司设立时承继了深圳市科陆电子有限公司全部的资产和业务。根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字［2000］288号《审计报告》及深鹏所验字［2000］158号《验资报告》，股份公司设立时拥有的资产总额为5，165．82万元，净资产为3，046．97万元，固定资产净值为704．69万元，固定资产主要为电子设备。
[B]三、发起人股本的情况[/B]
（一）发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排
注：SLS为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写
（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的无关联关系。
[B]四、发行人业务情况[/B]
（一）发行人的主营业务
公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表的研发、生产及销售。
（二）主要产品及其用途
（1）用电管理系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析，最终达到自动抄表、错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和节约用电成本等目的。
（2）电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施，也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。
（3）电子式电能表基本的功能是计量用电度数，同时根据电力部门对用电信息和通信方式的不同需求，增加对分时计量计费、用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息的采集和传输的功能。
（4）标准电工仪器仪表基本功能是检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标，主要包括标准电能表、检验装置和标准功率源。
（三）产品销售方式和渠道
电力自动化与电工仪器仪表均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因而为了方便交货以及控制货款风险，产品一般直接销售给终端用户。但对于小部分信用状况良好、有核心终端用户的中间商，公司才不采用直销模式。
随着电力行业市场化改革的不断推进，招标逐渐成为电力设备采购的主要方式。公司近年来已积累了丰富的招投标经验，新客户不断增加，由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。
（四）所需主要原材料
自动化产品、软件产品及软件系统的主要原材料除集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、印刷电路板、五金机箱、机柜外，还有与产品或系统配套的交换机、服务器、电脑等产品。
电工仪器仪表产品的原材料主要有集成电路、液晶、电阻、电容、三极管、二极管、变压器、光电头、钳形互感器、印刷电路板、五金机箱、机柜及其他与产品配套的电脑等品种。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料和相关市场统计资料显示，公司主导产品用电管理系统2005年市场占有率为16．50％，居国内同行业第二；标准仪器仪表2003～2005年的平均市场占有率为19．53％，连续三年居国内同行业前两名。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司申请注册了“”和“”商标，证书号分别为1102699和1102664。核定使用商品为第9类含10种产品，期限10年，自1997年9月14日起至2007年9月13日止。
本公司申请注册了“”和“”商标，证书号分别为1713912和1713911。核定使用商品为第9类含28种产品，期限10年，自2002年2月14日起至2012年2月13日止。
（二）房地产权
公司于2001年3月向深圳高新区开发建设公司购买取得高新工业村Ｔ2厂房Ｔ2Ａ5和Ｔ2Ｂ5，使用年限截至2046年01月，房地产证编号为深房地字第4000256969号和第4000256971号。
（三）专利及非专利技术
公司生产的产品均由公司独立自主开发，公司目前独立拥有全部产品的知识产权。公司拥有14项经国家知识产权局批准的专利技术，其中2个发明专利、5个实用新型专利、7个外观设计专利。另外公司有4个计算机软件著作权、7个科技成果登记、正在申请专利并已被受理的有6个发明专利、4个实用新型、6个外观设计专利，上述产权不存在权属纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
股份公司与股东之间不存在同业竞争情形。
（二）关联交易情况
1、经常性的关联交易
（1）销售货物
近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司销售检定装置及ＲＴＵ屏（交易金额不含税）：
本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。
（2）采购货物
近三年本公司向深圳市亚辰电子科技有限公司采购抄表器、调压器、电源模块等（交易金额不含税）：
本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定。
2、偶发性的关联交易
（1）关联方为公司担保
报告期内，上述关联方为公司贷款担保情况如表所示：
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字［2007］001号《审计报告》，深圳高新投为公司提供的担保收取相应的担保费用，近三年担保费分别为 245，000．00元、329，833．32元、324，416．66元。公司的有关高级管理人员及其近亲属为公司提供无偿担保。
（2）发明专利转让协议
①2003年12月8日，公司与董事范家闩签订了《专利申请权转让协议》，公司支付2万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“软开关隔离变换器的拓扑方法及电路”的发明专利申请权。目前，该项专利申请权转让业已完成。
②2003年12月12日，公司与董事范家闩签订了《专利权转让协议》，公司支付2万元受让专利权人为范家闩的一项名称为“固定传输比零电压开关隔离变换器”的发明专利权。目前，该项专利权转让业已完成。
（3）关联方转让股权
深圳市科陆软件有限公司于2004年3月17日成立，本公司出资80万元，出资比例为80％；唐月奎出资20万元，出资比例为20％。2006年9月13日唐月奎将所持有的20％股份转让给本公司，并经深圳市公证处（2006）深证字第11034号公证书公证，本公司于2006年9月15日全额支付股权转让款20万元给唐月奎，并于2006年9月25日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科陆软件由科陆电子的控股子公司变为全资子公司。
3、关联方报告期应收应付款项余额
单位：元
上述其他应收款、其他应付款余额系差旅费借支数。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
独立董事认为：“公司在2004年度、2005年及2006年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与股东高新投之间关联交易为支付担保费，对经营成果的影响见下表：
七、董事、监事、高级管理人员
上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。
本公司董事长饶陆华先生持有公司65．35％股份，为本公司实际控制人。
饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉国营七一Ｏ厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为市政协委员。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
合并资产负债表（续）
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司单位：元
2、合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
3、合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
合并现金流量表（续）
编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 单位：元
（二）非经常性损益明细表
（三）近三年主要财务指标
（四）公司管理层讨论与分析
保荐人（主承销商）
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编辑：news
来源：新浪科技
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本文链接：深圳科陆电子首次公开发行股票招股
http:www.cps800.com/news/2007-2/20072991223.html
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